Dla działu HR spółki, firmy rekrutującej kadrę kierowniczą czy członka rady nadzorczej, który przygotowuje nową umowę z prezesem, pytanie o rynkowe wynagrodzenie nie jest ciekawostką. To punkt wyjścia do negocjacji, oceny ryzyka odejścia menedżera i rozmowy z akcjonariuszami. Poniżej wyjaśniamy, skąd biorą się dane, jak je czytać i jak nie dać się zwieść liczbom, które wyglądają na porównywalne, a nie są.
Skąd wiadomo, ile zarabia prezes spółki giełdowej
Jawność wynagrodzeń w spółkach notowanych na rynku regulowanym wynika z unijnej dyrektywy w sprawie praw akcjonariuszy, wdrożonej do polskiego prawa w 2019 roku przez nowelizację ustawy o ofercie publicznej. Spółka ma dwa podstawowe dokumenty.
- Polityka wynagrodzeń (art. 90d). Określa zasady wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej: rodzaje składników, kryteria przyznawania części zmiennej, zasady umów, okresy wypowiedzenia, odprawy. Walne zgromadzenie przyjmuje ją uchwałą co najmniej raz na cztery lata, a także przy każdej istotnej zmianie.
- Sprawozdanie o wynagrodzeniach (art. 90g). Rada nadzorcza sporządza je co roku. Pokazuje wynagrodzenie każdego członka zarządu i rady za ostatni rok obrotowy oraz wyjaśnia, jak ma się ono do polityki.
Wynagrodzenia zarządu pojawiają się też w raporcie rocznym, w notach do sprawozdania finansowego, zwykle jednak w ujęciu łącznym albo w innym układzie niż sprawozdanie o wynagrodzeniach. Do analizy pojedynczej osoby najlepszym źródłem jest właśnie sprawozdanie z art. 90g. Kwoty z wielu spółek naraz, z linkiem do każdego dokumentu, zebraliśmy na stronie sprawozdanie o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej.
Co musi zawierać sprawozdanie o wynagrodzeniach
Ustawa wymienia informacje, które sprawozdanie ma zawierać. Najważniejsze dla analityka to:
- wysokość całkowitego wynagrodzenia każdej osoby z podziałem na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami,
- wyjaśnienie, w jaki sposób całkowite wynagrodzenie jest zgodne z polityką i jak przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki,
- informację o tym, jak zastosowano kryteria dotyczące wyników,
- zestawienie rocznej zmiany wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników niebędących członkami zarządu ani rady w ujęciu co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych,
- wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej,
- liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych i główne warunki wykonania praw z nich,
- informacje o korzystaniu z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia,
- informacje o odstępstwach od polityki wynagrodzeń.
Spółka zamieszcza sprawozdanie na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez okres co najmniej dziesięciu lat od zakończenia walnego zgromadzenia, które je opiniowało. To pozwala odtworzyć historię wynagrodzeń na danym stanowisku za wiele lat wstecz.
Rola walnego zgromadzenia i biegłego rewidenta
Zwyczajne walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy: negatywna opinia nie unieważnia wypłat, ale spółka powinna w kolejnym sprawozdaniu wyjaśnić, w jaki sposób ją uwzględniła. Wynik głosowania jest więc sygnałem, jak akcjonariusze oceniają poziom i konstrukcję wynagrodzeń.
Biegły rewident ocenia sprawozdanie w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przez ustawę. Nie bada, czy kwoty są zasadne ani czy są rynkowe. Sprawdza kompletność, a nie słuszność. Konkretne wynagrodzenie członków zarządu w spółce akcyjnej ustala co do zasady rada nadzorcza (art. 378 KSH), działając w granicach polityki przyjętej przez walne.
Składniki wynagrodzenia prezesa
Wynagrodzenie członka zarządu spółki giełdowej rzadko jest jedną kwotą. Sprawozdania zwykle rozbijają je na kilka kategorii.
| Składnik | Co obejmuje | Na co uważać |
|---|---|---|
| Wynagrodzenie stałe | wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania, umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego | przy zmianie w trakcie roku obejmuje tylko część okresu |
| Świadczenia dodatkowe | samochód służbowy, ubezpieczenia, opieka medyczna, mieszkanie, szkolenia | spółki różnie je wyceniają i różnie prezentują |
| Premia roczna | część zmienna zależna od celów finansowych i niefinansowych | często wypłacana w kolejnym roku, za rok poprzedni |
| Program motywacyjny | akcje, opcje, warranty subskrypcyjne, premie odroczone na kilka lat | wartość przyznana, nabyta i zrealizowana to trzy różne liczby |
| Wynagrodzenie z grupy | wynagrodzenie za funkcje w spółkach zależnych | wykazywane osobno, łatwo je pominąć |
| Świadczenia po zakończeniu funkcji | odprawa, odszkodowanie za zakaz konkurencji | jednorazowo zawyżają wynik danego roku |
Relacja części stałej do zmiennej
Polityka wynagrodzeń określa wzajemne proporcje składników stałych i zmiennych, a sprawozdanie pokazuje, jak wyglądały one w praktyce. To jeden z najciekawszych wskaźników. Wysoki udział części zmiennej oznacza, że wynagrodzenie prezesa silnie zależy od wyników i może się wyraźnie różnić z roku na rok. Dominacja części stałej oznacza większą przewidywalność kosztu, ale słabsze powiązanie z interesem akcjonariuszy.
Przy analizie warto zwrócić uwagę, czy część zmienna jest powiązana z celami wieloletnimi, czy wyłącznie z wynikiem jednego roku, oraz czy polityka przewiduje odroczenie części premii i możliwość żądania jej zwrotu. Te elementy mówią więcej o jakości ładu korporacyjnego niż sama wysokość kwot. Ile części zmiennej wypłacają prezesom poszczególne spółki i kto ją przyznaje, pokazujemy w tekście o tym, jak wygląda premia roczna dla prezesa zarządu.
Powołanie, umowa o pracę czy kontrakt menedżerski
Członek zarządu pełni funkcję na podstawie powołania, czyli uchwały organu spółki. Samo powołanie nie przesądza o tym, na jakiej podstawie otrzymuje wynagrodzenie. W praktyce spotyka się trzy rozwiązania:
- wynagrodzenie z samego tytułu powołania, ustalone uchwałą rady nadzorczej, bez odrębnej umowy,
- umowę o pracę, która daje członkowi zarządu ochronę wynikającą z Kodeksu pracy, w tym urlop i okres wypowiedzenia,
- kontrakt menedżerski, czyli umowę cywilnoprawną o świadczenie usług zarządzania, często zawieraną z członkiem zarządu prowadzącym działalność gospodarczą.
Forma umowy wpływa na koszt po stronie spółki (składki, podatki, świadczenia), a więc na to, jak porównywać kwoty między spółkami. Ta sama kwota w kontrakcie menedżerskim i w umowie o pracę oznacza inny koszt dla spółki i inny dochód netto dla menedżera.
Spółki z udziałem Skarbu Państwa
W spółkach, w których Skarb Państwa lub inne podmioty publiczne mają odpowiedni udział, obowiązuje dodatkowo ustawa z 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Ustala ona ramy wynagrodzeń w sposób odmienny od rynkowego.
- Część stała jest określana jako wielokrotność przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, a przedział zależy od wielkości spółki mierzonej między innymi zatrudnieniem, obrotami i sumą aktywów.
- Część zmienna zależy od realizacji celów zarządczych i jest ograniczona ustawowym limitem w relacji do części stałej.
- Wynagrodzenie wypłaca się co do zasady na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania.
Dlatego zestawianie wynagrodzeń w spółkach z udziałem państwowym z wynagrodzeniami w spółkach prywatnych tej samej branży wymaga ostrożności. Różnica wynika często z regulacji, a nie z oceny pracy zarządu.
Jak czytać tabele w sprawozdaniu
Sprawozdania nie mają jednego obowiązkowego wzoru tabeli, więc każda spółka prezentuje dane trochę inaczej. Przy czytaniu warto przejść kolejno przez kilka pytań.
- Za jaki okres jest podane wynagrodzenie i czy osoba pełniła funkcję przez cały rok?
- Czy kwoty są wypłacone, należne czy przyznane? Spółki stosują różne podejścia, a sprawozdanie powinno to wyjaśniać.
- Czy premia wykazana w danym roku dotyczy tego roku, czy roku poprzedniego?
- Jak wyceniono instrumenty finansowe i czy w tabeli jest ich wartość, czy tylko liczba?
- Czy wynagrodzenie ze spółek grupy jest wliczone do sumy, czy pokazane obok?
- Czy kwoty są brutto, a w przypadku kontraktów menedżerskich, czy obejmują podatek VAT?
Pułapki przy porównywaniu wynagrodzeń
Większość błędnych wniosków z analizy wynagrodzeń bierze się z porównywania liczb, które tylko z pozoru opisują to samo.
- Rok niepełny. Prezes powołany w trakcie roku ma w sprawozdaniu wynagrodzenie za kilka miesięcy. Do porównań trzeba je przeliczyć na pełny rok albo pominąć.
- Zmiana na stanowisku. W roku zmiany prezesa sprawozdanie może pokazywać dwie osoby, a u ustępującej także odprawę i odszkodowanie za zakaz konkurencji. Suma dla stanowiska jest wtedy zawyżona.
- Wypłaty odroczone. Premie z wcześniejszych lat i nabyte instrumenty z programów wieloletnich mogą jednorazowo podnieść wynik roku, w którym nic szczególnego się nie wydarzyło.
- Waluta. Część spółek notowanych w Polsce raportuje w euro lub innej walucie, a menedżerowie z zagranicy mogą mieć wynagrodzenie ustalone w swojej walucie. Przeliczenie po różnych kursach zmienia obraz.
- Struktura grupy. W jednej spółce prezes zarabia wyłącznie w spółce dominującej, w innej znaczną część wynagrodzenia dostaje za funkcje w spółkach zależnych.
Jak zbudować benchmark z pięciu spółek z branży
Rzetelne porównanie zaczyna się od właściwego doboru spółek. Sprawdza się prosty schemat:
- Wybierz około pięciu spółek z tej samej branży i o zbliżonej skali działalności (przychody, zatrudnienie, kapitalizacja).
- Pobierz sprawozdania o wynagrodzeniach za ten sam rok obrotowy i odrzuć osoby, które nie pełniły funkcji przez cały rok, albo przelicz ich wynagrodzenie na pełny rok.
- Rozdziel składniki: część stałą, świadczenia, premię roczną, programy motywacyjne i wynagrodzenie z grupy. Porównuj składnik do składnika, a nie tylko sumy.
- Wyłącz jednorazowe pozycje, czyli odprawy i odszkodowania za zakaz konkurencji.
- Uwzględnij różnice w formie zatrudnienia i w udziale Skarbu Państwa.
- Sprawdź wyniki głosowań nad uchwałą opiniującą sprawozdanie, bo mówią, jak akcjonariusze oceniają przyjęte rozwiązania.
Zebranie takich danych ręcznie oznacza przejrzenie kilku dokumentów PDF dla każdej spółki. W katalogu Biznesmeni wynagrodzenia zarządów spółek giełdowych są zebrane ze sprawozdań o wynagrodzeniach, z rozbiciem na składniki i adresem dokumentu źródłowego przy każdej pozycji, a porównanie z innymi spółkami z branży jest dostępne w planie Zespół. Osobno zestawiamy wynagrodzenia rad nadzorczych, które mają inną konstrukcję i z reguły nie obejmują części zmiennej. O zadaniach i odpowiedzialności nadzoru piszemy w poradniku o roli członka rady nadzorczej.
Najczęstsze pytania
Gdzie sprawdzić wynagrodzenie prezesa spółki giełdowej?
W sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej, które spółka sporządza co roku na podstawie art. 90g ustawy o ofercie publicznej i publikuje na swojej stronie internetowej. Sprawozdanie podaje wynagrodzenie każdej osoby z podziałem na składniki.
Czym różni się polityka wynagrodzeń od sprawozdania o wynagrodzeniach?
Polityka wynagrodzeń (art. 90d ustawy o ofercie publicznej) określa zasady i ramy, w jakich spółka może wynagradzać zarząd i radę nadzorczą. Sprawozdanie (art. 90g) pokazuje, ile faktycznie wypłacono lub przyznano w danym roku i czy było to zgodne z polityką.
Czy walne zgromadzenie zatwierdza wynagrodzenie prezesa?
Walne przyjmuje politykę wynagrodzeń i podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ta ma charakter doradczy. Konkretne wynagrodzenie członków zarządu ustala co do zasady rada nadzorcza, w granicach polityki.
Dlaczego wynagrodzenia prezesów trudno porównywać rok do roku?
Bo na wynik wpływa niepełny rok pełnienia funkcji, odprawy i zakaz konkurencji po zmianie na stanowisku, premie wypłacane z opóźnieniem za wcześniejsze lata, wycena programów akcyjnych oraz waluta, w której spółka raportuje.